2017年3月4日にスタートしたBillboard Liveをはじめとしたライブハウス・ツアーのセットリストを同じメンバーでスタジオLIVE形式で一発録音した躍動感あふれるアルバムが堂々完成。杏里の大ヒット曲である「悲しみがとまらない」「オリビアを聴きながら」「Summer Candles」「CAT`S EYE」からライブで盛り上がる「CATCH THE WIND」「缶ビールとデニムシャツ」「嘘ならやさしく」などを収録!さらに杏里の大好きな70`sから80`sの洋楽曲もカヴァーした、キャリア初のスタジオLIVEアルバム。